Ликвидации компании — это юридическая процедура, которая означает полное прекращение деятельности без реорганизации. Права владельцев на ООО после ликвидации прекращаются и не переходят к преемникам.
Ликвидацию компании вправе затеять учредители и судебные инстанции. Причины судебного прекращения деятельности и ликвидации организации указаны в ст. 61 Гражданского кодекса России.
Ликвидация в судебном порядке — исключительная мера. В год фиксируются максимум 100-150 дел о ликвидации компании. Чтобы судья принял решение о ликвидации — придётся «постараться» и серьезно нарушить закон. Например, ФНС запустит ликвидационные процедуры в отношении организации за неуплату налогов.
В 95% случаев инициаторами ликвидации компании становятся участники общества.
Как закрыть ООО?
Не всегда участнику общества выгодно закрывать бизнес. В 50% случаев достаточно продать часть в компании или провести реорганизацию.
Существует пять альтернатив ликвидации компании, а если учитывать продажу доли — шесть. Приведем список альтернатив ликвидационному варианту:
- Слияние — соединение двух ООО в одно общество с ограниченной ответственностью. Альтернативу выгодно использовать, если одно из обществ необходимо закрыть. Подробности изложены в статье 52 закона № 14-ФЗ.
- Разделение — компания делится на две части, каждая часть получает ряд прав и обязанностей. Используется, когда участники общества решают разделить бизнес. Статья 54 закона № 14-ФЗ.
- Присоединение — ООО присоединяется к другой компании. Полномочия переходят компании. Статья 53 закона № 14-ФЗ.
- Преобразование — ООО преобразуют в АО, ЗАО, товарищество или кооператив. Статья 56 закона № 14-ФЗ.
- Выделение — организация не прекращает работу, но передает часть прав вновь созданному обществу. Статья 55 закона № 14-ФЗ.
Нельзя встать не с той ноги и принять решение за сутки закрыть компанию. Законодательство требует уважительно относиться к интересам работников и кредиторов даже при ликвидации. Поэтому ликвидация начинается с уведомления работников.
Сотрудникам и службе занятости необходимо сообщить о закрытии организации за несколько месяцев. Придется позаботиться о зарплатах на этот срок, а также о дополнительных средствах. После увольнения работникам придется выдать выходное пособие. Если сотрудники не найдут новую работу — по статье 178 Трудового кодекса уволенные люди вправе рассчитывать на среднюю зарплату в течение двух месяцев.
Когда выбор сделан в пользу ликвидации компании без слияния, разделения или продажи доли, действовать придется по установленному законодательством алгоритму. На первом этапе ликвидации придется направить уведомление в Федеральную налоговую службу. Далее придёт черед публикации сведений о прекращении деятельности на Федресурсе и сайте Государственного вестника. Далее придется оповестить всех кредиторов и составить ликвидационный баланс. После публикации и оповещения кредиторов участники общества вправе подать в ФНС документы, которые позволят завершить ликвидационный процесс. Финал — получение документов о ликвидации компании.
Принимать решение, закрыть общество или выйти из него, должны участники. Официальное решение принимается на уровне совета директоров или на уровне владельца, если он один управляет организацией. Чтобы запустить ликвидацию, придется заручиться поддержкой членов совета. Решение принимается единогласно.
Если принято решение закрыть общество, придется создать ликвидационную комиссию. В ликвидационный совет в 98% случаев включают директоров, главбуха и юристов. В миниатюрных ООО ликвидационная комиссия состоит из владельца, работников и юриста.
Ликвидационная комиссия обязана придерживаться статьи 62 Гражданского кодекса России. После старта ликвидационного процесса управлением ООО занимается ликвидационная комиссия. Ликвидационный совет несет ответственность за работу общества и представляет его в судебных инстанциях.
Приведем пример решения о ликвидации:
Общество с ограниченной ответственностью «Гамма»
Решение № 8 единственного участника ООО «Гамма»
О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА
г. Москва 15 января 2022 года
Единственный участник ООО «Гамма» Петр Петрович Перов (паспорт серии…)
РЕШИЛ:
- Добровольно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью ООО «Гамма» (ИНН КПП, адрес: г. Москва).
- Назначить ликвидационную комиссию в количестве трех человек в составе:
Петра Петровича Перова (паспорт г. Москвы) — председатель ликвидационной комиссии;
Артамонова Григория Степановича (паспорт г. Биробиджан);
Антонины Хамидовны Кутаевой (паспорт г. Грозный).
Единственный участник ООО «Гамма» Перов П. П.
Уведомление ФНС, ПФР и ФСС о ликвидации
Хочешь ликвидировать общество — люби и саночки возить! Первым делом придется уведомить ИФНС о ликвидации. Законодательство даёт на уведомление всего три рабочих дня после того, как на собрании директоров принято решение запустить ликвидационные процессы. В налоговую службу отправляют заполненную и заверенную у нотариуса форму № Р15016. Вместе с формой налоговики затребуют подписанное членами совета решение о прекращении работы. ФНС внесет запись об организации в ЕГРЮЛ: «ООО «Гамма» вступила на путь ликвидации».
Хорошая новость! Отныне не обязательно сообщать в Пенсионный фонд и Фонд страхования новости о ликвидации — за бизнесмена всё сделает налоговая служба.
Кстати, советуем предпринимателям привести дела и отчетность в норму. После старта ликвидационного процесса в 20-30% случаев с проверкой приезжает инспектор ФНС. Пристальнее всего будут проверять, выполняет ли организация трудовое законодательство, выплачивает ли работникам положенные зарплаты, выходные пособия, отчисляет ли деньги в ПФР и ФСС.
Публикация сведений о ликвидации ООО на сайтах vestnik-gosreg.ru и fedresurs.ru
Заинтересованные стороны получают возможность заранее узнать о начале ликвидации. Ликвидационная комиссия компании обязана опубликовать сведения о завершении работы общества на сайте «Вестника государственной регистрации».
Достаточно заполнить форму «Публикация сообщений о существенных фактах» — и отправить. Заявление появится на сайте vestnik-gosreg.ru.
Не обойтись без публикации на Федресурсе. В прошлом ФНС самостоятельно публиковала сведения на этом сайте, однако теперь за публикации отвечают представители ликвидационной комиссии.
Сведения о ликвидации нужно опубликовать на Федресурсе в срок три дня после решения о прекращении деятельности. Чтобы опубликовать сообщение на сайте fedresurs.ru, потребуется ЭЦП или нотариальная контора.
Уведомление кредиторов о ликвидации
Чтобы соблюсти все формальности, одних публикаций на сайтах fedresurs.ru и vestnik-gosreg.ru не хватит. Придётся разослать заказные уведомительные письма кредиторам. Рассчитываться по долгам на этом этапе не обязательно — необходимо лишь рассказать партнерам о завершении деятельности и принять обязательства.
После уведомления кредиторов необходимо составить предварительный ликвидационный баланс. В документе указывается вся информация о недвижимости и активах компании, а также о задолженностях с перечислением кредиторов. На составление баланса у ликвидационной комиссии есть не более 60 суток с момента появления сообщения в «Вестнике».
Когда баланс готов, необходимо отправить в ИФНС заполненную форму № P15016. Вместе с заполненной формой инспекция потребует утвержденное решение о составлении баланса, баланс, а также подтверждение публикации на сайте vestnik-gosreg.ru.
После отправки в налоговую службу формы № P15016 начнется черёд расчета с кредиторами в порядке, который установлен статьей 64 Гражданского кодекса России.
Приведем очередность расчёта:
- Компенсации за моральный и физический ущерб, который нанесла компания.
- Зарплаты, отпускные и все причитающиеся сотрудникам по ТК средства.
- Выплаты ФСС и ПФР.
- Долги перед банками и контрагентами.
Что происходит, если у организации нет средств на выполнение всех обязательств? — В этом случае недвижимость и оборудование реализуется на аукционах. Вырученные средства уходят в порядке очередности кредиторам.
Если имущества не хватает для погашения всех долгов, ликвидационный процесс происходит в рамках банкротства юр. лица. Представители ООО обязаны инициировать судебное банкротство, если не могут выполнить все обязательства.
Без суда удастся обойтись лишь в том случае, если организации хватает средств и имущества, чтобы расплатиться своими силами. Если денег не хватает, следует заранее обратиться за поддержкой в юридическую компанию. Компания подберет подходящего арбитражного управляющего, который проведет процедуру банкротства в сжатые сроки и юридически грамотно. Очень важно правильно распорядиться собственностью и не совершать непродуманные сделки, чтобы потом не получить проблемы с субсидиаркой.
Какие документы нужно подать в налоговую при ликвидации?
В ФНС необходимо отправить утвержденный на собрании участников баланс, в котором указываются данные обо всех оставшихся активах ООО. Активы по итогам ликвидации распределяются между учредителями.
Учтите, что промежуточный и финальный балансы должны «коррелировать». Хорошо, если активы до расчета с кредиторами были больше, чем после. Инспектор ФНС удивится, если в итоговом документе появятся неучтенные ранее объекты недвижимости, активы и оборудование. Когда удивление пройдет, налоговая служба откажется ликвидировать организацию и начнет разбираться, как так получилось.
Теоретически общества в ходе ликвидации вправе продолжать работу и даже получать прибыль, однако практически подобное — маловероятно. Такие удивительные вещи вызовут массу вопросов в ФНС и будут тщательно проверены.
Даже если инспектор налоговой службы не проявит сознательность, судебную тяжбу решат затеять кредиторы. Они выскажут претензии по поводу того, что баланс на начальной стадии ликвидации оказался меньше финального. Обычно при ликвидации судьи встают на сторону обманутых кредиторов.
Кроме итогового баланса ФНС при ликвидации потребует следующие документы:
- заявление № P15016, заверенное у нотариуса;
- документ об утверждении итогового баланса;
- доказательство уплаты государственной пошлины;
- справки из ПФР и ФСС (подтверждающие, что в фонды были представлены необходимые сведения).
Государственная регистрация ликвидации ООО
Когда проверки завершатся, а у кредиторов с налоговой службой не остается претензий, оставшееся имущество организации можно поделить пропорционально долям учредителей. Государство зарегистрирует ликвидацию компании.
Ждать, пока налоговая служба примет решение о регистрации ликвидации, придется не дольше недели. Учредители получат на руки лист ЕГРЮЛ по форме № Р50007. С листом на руках бывшие члены общества должны закрыть расчетный счет, уничтожить печать ООО и отправить документы компании в архив. Ликвидация завершена!
